标的营收超出收购方1.6亿！工业固废资源化企业这样拓增长！

6月22日晚间，攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称"秉扬科技"）（920675.BJ）披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，向56名交易对方收购新三板挂牌公司知行股份（871655.NQ）99.78%的股份，同时拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。上市公司股票自6月23日起复牌。

根据预案，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。因标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。目前暂定发行股份购买资产的股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。募集的配套资金拟用于支付现金对价、相关税费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。

从财务数据来看，标的公司无论是净利润还是总资产都高于收购方。

标的公司知行股份2025年度营业收入约6.90亿元，归母净利润约0.55亿元。

而收购方秉扬科技同期营收为5.27亿元，归母净利润约0.48亿元。标的公司营收超出上市公司1.63亿元，净利润也高出约700万元。

秉扬科技 近三年主要财务数据

截至2025年末，知行股份资产总额约13.40亿元；同期秉扬科技资产总额为9.81亿元，知行股份总资产规模高于秉扬科技。但需要关注的是，2025年，知行股份的应收账款余额达到了5.29亿元，占同期营业收入比例为76.67%。

两家公司同属"非金属矿物制品业"，均以工业固废资源化利用为核心发展方向，本次交易本质上是同一产业赛道内的横向整合与规模扩张。

秉扬科技主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生产与销售，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制陶粒支撑剂，产品覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石化重要供应商，系国家级高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业。

标的公司知行股份则专注于绿色低碳和循环经济领域，从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售，以废旧路面材料生产再生路面新材料，已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市路面材料为主的产品体系，致力于成为"智慧海绵城市新材料生产及研发"的专业化、综合性企业，与中国建筑、中国中铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有企业或规模较大的民营企业建立了稳定的业务合作关系。

股权结构方面，标的公司实际控制人为张楠楠和刘永伟夫妇，二人及其一致行动人合计控制标的公司71.83%的股份。其中张楠楠直接持有56.25%，刘永伟直接持有3.98%，黄振英直接持有8.07%，张楠楠和刘永伟通过成都知行企业管理合伙企业间接控制3.54%。张楠楠担任标的公司副董事长，刘永伟担任董事长和总经理。

截至预案签署日，上市公司已与张楠楠、刘永伟等56名知行股份股东取得有效联系并签署《股份收购框架协议》，其中非自然人股东8名，自然人股东48名，合计持有标的公司1.19亿股，持股比例99.78%。

交易完成后，秉扬科技将构建"能源材料+路面材料"双轮驱动的业务格局。

秉扬科技表示，本次收购的意义在于打造第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间。双方核心工艺均遵循"破碎—配比—热工处理/热搅拌—成品"的同源路径，可实现技术与生产层面的深度协同。

在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能源央企形成上下游双向交集——上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的公司则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价互援、客户关系深化。

在区域布局上，标的公司已形成"成都辐射川中、川东、川北，海南布局增长极"的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源向川西、云南拓展，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向西北纵深延伸，最终构建"锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新区域"的区域战略格局。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅夫妇，二人合计直接持有公司股份70.36%；本次交易完成后，樊荣、桑红梅预计仍为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。

交易尚需履行的程序包括：审计评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过；交易对方股东会或相应权力机构审议通过正式方案；上市公司股东会审议通过；北交所审核通过并经中国证监会予以注册；标的公司完成从新三板终止挂牌并变更为有限责任公司。上市公司提示了多项风险，包括收购整合风险、商誉减值风险、标的公司销售区域集中风险、原材料价格波动风险、应收账款回收风险以及募集配套资金不达预期等风险。其中特别指出，标的公司业务目前主要集中在四川省和海南省，存在销售区域集中风险；标的公司主要原材料沥青价格受原油价格波动影响较大。

此外，本次交易系非同一控制下的企业合并，将形成一定规模的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

在国家大力推进碳达峰碳中和、鼓励工业固废综合利用与循环经济发展的政策背景下，本次交易通过同行业内的横向并购实现规模扩张与资源整合，是上市公司利用资本市场工具做优做强、打开成长天花板的一条现实路径。

编辑：赵凡