照付不议与垃圾处理费双消亡：印尼垃圾发电新规TAP结构法律解析及融资影响

01.

背景

印尼正面临严峻的城市垃圾治理挑战，全国每年产生的垃圾量高达数千万吨，超半数废弃物未能得到妥善处理。大量垃圾被露天堆放，不仅侵占宝贵的土地资源，更带来严重的环境污染问题，对公众健康构成巨大威胁。

为破解这一困局，印尼政府曾推出《2018年第35号基于环保技术的垃圾发电设施加速发展条例》(下称35号总统令)，试图推动垃圾发电(WtE)项目落地。但在旧有政策框架下，垃圾发电项目推进步履维艰，仅有极少数设施投入运营，难以从根本上缓解垃圾围城的危机。

109号总统令与TAP机制

在此背景下，印尼总统普拉博沃·苏比安托于2025年10月10日正式签署并颁布《2025年第109号关于通过环保技术将城市垃圾转化为可再生能源的总统条例》(下称109号总统令)。该总统令确立了全新的全国性垃圾能源化发展框架，不仅明确了多部门的职责分工，扩大了项目覆盖范围，还通过中央统筹机制与固定电价政策，着力提升垃圾能源化项目的可行性与投资吸引力。其最终目标，是破解垃圾管理困局，推动循环经济与清洁能源发展，助力印尼实现更可持续的城市与能源治理。

在109号总统令构建的新框架下，传统的照付不议(Take-or-Pay, TOP)机制在法律文本层面发生了根本性转变，取而代之的是按实支付(Take-and-Pay, TAP)机制。值得注意的是，109号总统令通过设置“优先调度”(Must Run)规则，让这一TAP机制形成了具有保障性质的“受保护的TAP”结构。本文将围绕109号总统令框架下，印尼垃圾焚烧发电项目的TAP结构展开深度分析。

02.

核心机制的法律定义与109号总统令的立场

在垃圾发电项目的购电协议体系中，TOP与TAP是两种截然不同的付费机制，二者在权利义务分配、风险承担逻辑上存在本质差异，而109号总统令对这两种机制的取舍，直接决定了项目的底层商业逻辑。

01 照付不议(TOP)：传统模式的核心逻辑与退场

照付不议(Take-or-Pay, TOP)的核心定义是，购电方印尼国家电力公司(PLN)需承诺支付一定比例的容量电费。这一支付义务的履行，不以购电方实际调度电力为前提。

从风险分配的角度看，TOP机制将电力需求风险完全转移给了购电方PLN。在该模式下，只要垃圾发电项目的电厂处于可用状态，无论电网是否需要电力，也无论电厂是否实际发电，PLN都必须按照协议约定支付容量电费。这一机制能够为项目投资方提供稳定的现金流保障，是过去很长一段时间内，吸引资本进入基础设施领域的重要制度设计，在35号总统令的执行阶段，也曾是垃圾发电核心付费模式之一。

但在109号总统令的新框架下，TOP机制彻底失去了法律支持。109号总统令明确摒弃了这种让PLN为未输送电力付费的模式，宣告了TOP机制在印尼垃圾发电领域的退场。

02 按实支付(TAP)：新框架的法定机制与确立

按实支付(Take-and-Pay, TAP)的核心定义与TOP机制形成鲜明对比，购电方PLN仅需对电厂实际输送并成功接入电网的电量支付电费，也就是所谓的电能量电费。

在传统的TAP机制下，风险分配逻辑发生了反转，电力需求风险完全由项目投资方，也就是独立发电商(IPP)承担。如果PLN基于电网负荷、电力价格等因素选择不调度该电厂的电力，那么电厂就无法产生发电量，IPP也就没有对应的电费收入。

109号总统令明确将TAP机制确立为垃圾发电项目购电协议的核心付费规则，其第19条第(6)款(c)项直接使用了“take and pay”这一术语，从法律层面为新机制的落地提供了明确依据。

事实上，109号总统令转向TAP机制的背后，有着深刻的现实考量。当前印尼国家电力公司正面临严重的电力供过于求压力，若继续沿用35号总统令时期的TOP机制，PLN将不得不为大量未调度的电力支付容量电费，这会给其带来沉重的财务负担，同时也容易引发舆论对“空转付费”的指责。因此，立法者选择以TAP机制取代TOP机制，本质上是在政治和财务层面为PLN提供保护。

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深度剖析109号总统令第19条的TAP机制风险平衡设计

109号总统令第19条第(6)款的(c)项与(d)项，是理解新框架下TAP机制运作逻辑的关键，更是判断项目是否具备可融资性的核心条款。第19条购售电协议第(6)款(c)规定：在TAP机制下，若因BUPP PSEL(指废弃物发电处理开发运营经营实体)无法控制的技术故障，或地方政府废弃物供应未达标，导致发电量未达协议约定，不收取违约金;d项规定：按照年度合同电量，优先接入国家电力公司电网(优先调度)。

这两个条款相互配合，构建起一套权利与义务相对平衡的风险分配系统，与35号总统令时期相对单一的风险分配模式形成鲜明区别。

01 第19条(6)款(c)项：TAP机制的法定落地与安全港规则

109号总统令第19条(6)款(c)项的核心内容，是明确垃圾发电项目的购电协议采用TAP付费机制。根据该条款规定，若项目开发商未能按照协议要求供应电力，将面临相应的罚款处罚。

与此同时，该条款也设置了关键的免责条款，构成了保护开发商的“安全港规则”：如果电厂无法正常供电的原因，是源于不可控的技术故障，或是政府未能按照约定供应垃圾原料，那么开发商可免于承担罚款责任。

这一条款的出台，正式宣告印尼垃圾项目全面进入TAP时代。但需要特别注意的是，免责条款仅能免除开发商的罚款责任，并不能改变TAP机制的核心付费逻辑。在TAP模式下，没有发电量就没有电费收入，即便是因地方政府垃圾供应不足导致电厂无法发电，开发商也无法获得任何电费收益，这与35号总统令时期TOP机制下的收入保障逻辑存在本质不同。

02 第19条(6)款(d)项：优先调度原则——TAP机制风险的终极对冲

如果说第19条(6)款(c)项是TAP机制的“入场券”，那么同条款下的(d)项，就是为TAP机制注入稳定性的核心保障。109号总统令第19条(6)款(d)项明确规定，垃圾焚烧电厂(PLTSa)在电力调度中享有“必须调度”(Must Dispatched)的优先地位。

这一优先调度规则，堪称是传统TAP机制风险的终极对冲手段。在普通的TAP协议下，购电方PLN拥有较大的调度自主权，完全可能出于经济考量，比如市场上有价格更低的煤电资源，就选择不调度垃圾焚烧电厂的电力，这会直接导致IPP(Independent Power Producer 的缩写，独立发电商)陷入无收入的困境。而在35号总统令的执行过程中，由于缺乏明确的优先调度规则，部分垃圾发电项目也曾面临类似的调度不确定问题。

但在109号总统令确立的“必须调度”规则下，上述风险被彻底消除。根据该规则，只要垃圾焚烧电厂处于正常运行状态并能够产生电力，PLN就必须无条件接收电力并将其接入电网，不得接口电网负荷低或存在更廉价的电源而弃电。这一规则的落地，让TAP机制的本质从“按实支付”转变为“实际上网即付费”。对于IPP而言，只要能够稳定发电，就必然能获得电费收入，传统TAP机制中最大的需求风险就此被消解，也弥补了35号总统令在调度保障方面的不足。

04.

TAP新机制对独立发电商(IPP)融资能力的影响

尽管新机制带来了新的融资挑战，但109号总统令也配套设置了多项风险缓解措施，相较于35号总统令的政策设计更为完善，为项目的融资可行性提供了更强支撑。(一)融资挑战：收入结构变化与新增风险关注点1.收入结构的根本性转变

在35号总统令对应的旧有TOP机制下，项目收入的核心来源是容量电费。即便电厂没有实际发电，IPP也能凭借电厂的可用状态获得稳定的容量电费收入，这部分收入足以覆盖项目的债务偿还需求，融资安全性极高。

而在新的“优先调度+TAP”机制下，项目收入完全依赖于实际发电量，容量电费被彻底取消。这意味着IPP的现金流不再稳定，而是与电厂的发电效率、垃圾供应的稳定性深度绑定。

2.垃圾处理费取消带来的成本压力

109号总统令的另一大变革，是取消了传统的垃圾处理费(Tipping Fee)。在35号总统令对应的旧模式下，垃圾处理费是IPP的重要收入补充，而新框架下，这一收入来源被直接切断。

取而代之的是地方政府的两项义务：为垃圾焚烧发电项目提供建设用地，以及确保未来20年内垃圾原料的稳定供应。尽管垃圾供应有了期限保障，但在实际运营中，一旦出现电网扰动或异常情况，电厂仍可能面临电力无法上网的风险。此时，IPP不仅无法获得电费收入，还需承担垃圾储存、处理等相关成本，陷入双重成本压力的困境。

3.融资机构的核心关注点转移

收入结构的变化与成本压力的增加，直接改变了融资机构对项目的评估逻辑。银行等金融机构在审批贷款时，会将关注焦点高度集中在两个核心问题上：一是项目的技术可靠性，即电厂能否长期稳定运行，避免因技术故障导致发电量中断;二是垃圾供应的稳定性，即地方政府能否切实履行垃圾供应承诺，确保电厂有充足的燃料维持运转。这与35号总统令时期融资机构更关注项目合规性的评估逻辑形成明显差异。

(二)风险缓解：多重政策设计提升项目融资吸引力1.优先调度规则保障现金流稳定性

如前文所述，“必须调度”的优先地位，是对TAP机制风险的终极对冲。只要项目的技术可靠、垃圾供应充足，电厂发出的电力就能确保被PLN收购，这相当于为IPP打造了稳定的现金流来源，其效果接近于模拟基荷电厂(Baseload Power Plant)的收入模式，能够有效增强融资机构对项目的信心。

2.30年购电协议期限降低偿债压力

109号总统令将垃圾发电项目的购电协议期限延长至30年，相较于35号总统令时期20-25年的协议期限，这一调整极大地拉长可项目的还贷周期。对于IPP而言，更长的协议期限意味着每年的偿债覆盖率(DSCR)压力大幅降低，能够有效弥补TAP机制下现金流波动带来的融资风险。

3.条款优化实现“类TOP”效果

项目开发商可以充分利用109号总统令第19条(6)款(d)项的优先调度规则，对购电协议中的TAP条款进行优化设计。通过将优先调度义务明确写入协议，能够将原本风险较高的TAP机制，转化为具备稳定收入保障的“类TOP”结构，进一步提升项目的融资吸引力，这也是对35号总统令时期稳定收益模式的一种创新延续。

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结语

变革与展望

109号总统令的出台，标志着照付不议机制在印尼垃圾发电领域法律定义上的正式消亡，取而代之的是融合了优先调度规则的按实支付机制。相较于35号总统令，109号总统令在机制设计上更注重风险平衡与实操性，而垃圾处理费的取消，更让垃圾发电项目的商业本质发生了转变——项目表面上是以购电协议为法律载体，内核却已转向了垃圾处理服务。

对于项目开发商而言，新框架既带来了挑战，也孕育着新的机遇。这不仅要求开发商具备更强的项目运营管理能力，确保电厂技术稳定运行，更需要其在项目前期就与地方政府签订严谨的垃圾供应合同，从源头规避燃料供应风险。唯有如此，才能在“受保护的TAP”机制下，实现项目的可持续运营，真正分享印尼垃圾能源化市场的发展红利。

编辑：赵凡